La cronistoria aggiornata con le ultime novità sulla contestata disposizione
Dalla Legge di Bilancio 2025 che ha introdotto l’adempimento si sono susseguite una serie di interventi Ministeriali, del Governo e del Sistema Camerale eppure siamo a meno di due mesi dal termine tra l’altro fissato da un decreto legge che potrebbe essere modificato durante l’iter parlamentare, se non addirittura decadere, senza avere certezze applicative su una pratica apparentemente semplice ma che sta comportando una serie di dubbi ed incertezze, indotte dal costante eccesso di burocratizzazione e dalla paura che ci sfugga quella virgola che fa da confine tra la virtute e la sanzione.
La pronuncia Ministeriale
La Nota MIMIT 12 marzo 2025 n. 43836 è stata il primo importante chiarimento interpretativo e operativo fornito dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy sull’obbligo di iscrizione del domicilio digitale PEC per gli amministratori di società, introdotto dalla Legge di Bilancio 2025 al suo Art. 1, comma 860, L. 207/2024.
la Nota si esplicava sostanzialmente nel cercare di dare chiarezza sui seguenti punti:
– Ambito Soggettivo e Oggettivo
– Decorrenza e Termini
– Sanzioni e Esenzioni.
Aveva, in sintesi, fornito il primo quadro operativo per l’obbligo PEC, stabilendo in via transitoria un termine, il 30 giugno 2025, precisando che l’obbligo riguardava l’iscrizione della PEC degli amministratori di imprese costituite in forma societaria, quindi sia società di capitali che di persone, compresi i liquidatori e altri soggetti con funzioni di amministrazione e, soprattutto, aprendo alla possibilità che la PEC dell’amministratore potesse coincidere con quella della società, una possibilità che il successivo Decreto-Legge 159/2025 come vedremo più avanti ha poi esplicitamente negato.
A questo primo documento di prassi è seguito l’Avviso MIMIT del 25 giugno 2025 con cui il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha ufficializzato il rinvio dell’adempimento prorogando il termine per la comunicazione del domicilio digitale da parte delle società già iscritte nel Registro delle Imprese prima del 1° gennaio 2025 dal 30 giugno 2025 al 31 dicembre 2025.
L’intervento del Governo
Il Decreto-Legge 31 ottobre 2025, n. 159, meglio noto come Decreto Sicurezza Lavoro, ha introdotto modifiche più significative e restrittive, superando l’interpretazione estensiva che la Nota MIMIT aveva suggerito in alcuni ambiti.
In particolare, l’Art. 13, comma 3, del DL 159/2025 ha definito principalmente due punti fondamentali:
L’obbligo di PEC Esclusiva
Così volendo risolvere l’ambiguità sulla coincidenza della PEC che la Nota MIMIT prima citata, in linea di principio, tendeva a non escludere introducendo la seguente regola:
Il domicilio digitale degli amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa pertanto la PEC deve essere personale ed esclusiva dell’amministratore.
Restrizione dei Soggetti Obbligati
Limitato l’obbligo di comunicazione non più a tutti gli amministratori come si poteva dedurre dalla Nota MIMIT dello scorso marzo, ma a una sola delle tre figure apicali indicate per ogni società:
- L’amministratore unico;
- L’amministratore delegato; o, in mancanza,
- Il Presidente del Consiglio di amministrazione.
In sintesi, mentre la Nota MIMIT di marzo aveva fornito delle prime indicazioni, gli interventi e la norma successivi hanno spostato la scadenza al 31 dicembre 2025 e ristretto l’obbligo a un solo organo apicale, imponendo per tutti l’uso di una PEC personale e distinta da quella societaria.
la nota Unioncamere
Pubblicata ad inizio novembre, dopo l’entrata in vigore del Decreto-Legge n. 159/2025 su cui abbiamo già scritto si può definire un documento di istruzioni operative rivolto al sistema camerale per l’applicazione chiara, univoca ed immediata della normativa.
In sostanza, la nota recepisce e chiarisce le novità introdotte dal DL 159/2025, il Decreto Sicurezza Lavoro, superando forse definitivamente le indicazioni meno restrittive della precedente Nota MIMIT.
In particolare indica quali organi sono effettivamente obbligati applicando una interpretazione direi fin troppo letterale della norma escludendo la altre diverse figure prima contemplate tra le quali:
- i presidenti non delegati in presenza di delegati;
- gli altri consiglieri del CdA,
- i liquidatori
- le amministrazioni disgiunte
- le società di persone
queste ultime, mi riferisco principalmente a snc e sas, non vengono ricomprese a prescindere dall’organo ammnistrativo adottato benché, potrebbero invece aver nominato una delle figure individuate dal decreto.
Le voci dalle imprese
Molti vorrebbero principalmente che si ripristini la procedibilità accettata fino ad ora da diverse CCIAA di indicare sia per la società che per l’amministratore il medesimo indirizzo digitale, mossi dal desiderio di semplificazione e dalla necessità di evitare oneri burocratici aggiuntivi, in particolare per le piccole imprese per i seguenti motivi:
- Anti-Burocrazia
L’obbligo di una PEC personale e distinta è visto come un “ennesimo onere burocratico” inutile.
- Ragionevolezza
Si vuole ripristinare il principio di libera scelta, permettendo all’amministratore di decidere se usare la PEC della società o aprirne una personale, evitando costi e complicazioni gestionali non necessarie.
Questo però a mio parere cozza con la garanzia per lo stesso amministratore di essere correttamente informato della avvenuta notifica di un documento che lo riguarda, atteso che spesso nella prassi la gestione delle pec è affidata a collaboratori della impresa e potrebbe in tal caso non essere la garantita alla figura amministrativa interessata la conoscibilità, a potenziale danno di quest’ultimo.
Resta il fatto che ancora oggi siamo alle prese con una norma in itinere e che come abbiamo visto presenta ancora diverse criticità interpretative.
Articolo di Salvatore Cuomo